Nova lei exige conselheiros independentes em SAFs

A Lei 15.427, promulgada em 3 de junho de 2026, introduziu exigências de governança para as Sociedades Anônimas do Futebol que, em determinados aspectos, superam as obrigações aplicadas às companhias abertas no Brasil. O dispositivo legal determina que ao menos um membro do conselho de administração e um membro do conselho fiscal das SAFs sejam independentes, adotando o conceito estabelecido pela Comissão de Valores Mobiliários.

A nova norma entrou em vigor imediatamente na data de sua publicação oficial, sem prever regras de transição para a adaptação dos conselhos das entidades esportivas. Embora a regulação tenha sido idealizada originalmente para o conselho de administração, a legislação estendeu a obrigatoriedade também ao conselho fiscal, gerando debates jurídicos sobre o alcance e a aplicação prática dos critérios de independência.

O conceito regulatório utilizado pela Comissão de Valores Mobiliários para avaliar a independência de conselheiros está previsto na Resolução CVM 80/22. A normativa exige uma análise detalhada da relação do candidato com a companhia, o acionista controlador, os administradores e empresas ligadas, dividindo as situações entre vedações automáticas e restrições que demandam exames específicos sobre a extensão do vínculo.

Entre os impedimentos automáticos previstos pela autarquia estão a posição de acionista controlador, a existência de voto vinculado em acordo de acionistas para matérias da companhia, laços de parentesco até o segundo grau com administradores ou controladores, e o histórico de vínculo empregatício ou de diretoria nos últimos três anos com a empresa ou seu grupo de controle.

No entanto, especialistas apontam lacunas na aplicação desses critérios às SAFs, especialmente no que tange ao clube de origem, entidade responsável pelo aporte dos ativos iniciais e titular de ações da classe A. A legislação da SAF confere a esses clubes prerrogativas e poderes de veto que não encontram paralelo entre acionistas minoritários tradicionais nas sociedades anônimas comuns.

Dessa forma, um conselheiro pode ser considerado formalmente independente sob a ótica regulatória da Comissão de Valores Mobiliários, mas ainda assim manter laços estreitos ou interesses compartilhados com o clube de origem que possam comprometer seu julgamento isento. Para preencher essas lacunas, entidades como o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa recomendam parâmetros complementares focados em influências significativas.

Enquanto o mercado debate a adaptação das novas regras de governança para o setor de futebol, o tema também repercute em outras frentes corporativas fiscalizadas pela autarquia, como nos recentes desdobramentos contábeis e reestruturações societárias acompanhadas por órgãos reguladores no país e no exterior.